Раніше Мін’юст висловив бажання отримувати з 11.07.2021 року (разом зі схемою структури власності) заяви щодо державної реєстрації форми 2 або форми 4. І швидко вніс зміни до таких форм. Але питання, як їх пов’язати з інформуванням про кінцевих бенефіціарів, в юросіб залишилися
Мін’юст наказом від 29.06.2021 р. №2320/530 вніс зміни до наказу Міністерства юстиції від 18.11.2016 р. №3268/5. Завдяки цьому в новій редакції викладено форми таких реєстраційних заяв:
- форма 6, яка отримала нову назву – «Заява щодо підтвердження відомостей про кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи»,
- форма 2 «Заява щодо державної реєстрації юридичної особи (крім громадських формувань та органів влади)»,
- форма 4 «Заява щодо державної реєстрації юридичної особи – громадського формування».
Ці нові форми набирають чинності з 11 липня 2021 року, але не раніше дня офіційного опублікування наказу.
Нагадаємо, що Мін’юст у листі від 11.06.2021 р. №5178/8.4.4/32-21 роз’яснив, що з 11.07.2021 р. по 10.10.2021 р. включно держреєстратору слід подати:
- реєстраційну заяву відповідної форми;
- схему структури власності (у довільній формі — ми писали про це тут).
Щодо форм реєстраційної заяви одразу виникло безліч питань. Мін’юст на них відповів, але досить дивно: міністерство пропонує подавати форму 2 (для ЮО приватної форми власності) або форму 4 (для громадських формувань). А чому саме ці форми, а не форму 6? Це залишилося загадкою.
При цьому ні Закон №755, ні підзаконні акти не вказують на те, яку саме реєстраційну форму слід подати. А листи Мін’юсту мають лише інформативний характер. Тому всі чекали на зміни в нормативній базі. І Мін’юст зробив перший крок — внесені зміни до тих реєстраційних форм (2 та 4), які він пропонує подавати разом зі схемою структури власності.
Що змінилося?
Зі всіх форм (форми 2, 4 та 6) забрали необхідність заповнювати сторінку реєстраційної заяви щодо засновника – юридичної особи. Тобто, якщо раніше слід було вказувати як засновників – фізосіб, так засновників – юросіб при оновленні інформації про бенефіціарів, відомості про засновників-юросіб виключили. Ми говоримо про 3 сторінку реєстраційних форм 2, 4 та 6. Це логічно, адже юрособа не є тим бенефіцарним власником, який цікавить державу.
Ті, хто мають оновлювати відомості про кінцевих бенефіціарних власників з 11.07.2021 р., якщо і мають подавати форми 2 або 4 (з точки щору Мін’юсту), то це логічно пов’язується з даними у схемі структури власності. У ній слід вказати лише фізосіб, які будуть прямо співпадати зі всіма фізособами, про яких ми заповнимо 2 сторінку реєстраційних форм 2 та 4 (як це зображено на прикаладах від Мінфіну).
Звісно, ми говоримо про заповнення даних лише тих фізосіб в реєстраційних формах 2 або 4, які мають 25% і більше статутного (складеного) капіталу або прав голосу ЮО. Всі інші фізособи-міноритарії вказуються лише у схемі структури власності.
У будь-якому разі ми продовжуємо тримати руку на пульсі та будемо інформувати вас щодо новин про реєстраційні форми та схеми структури власності. Зокрема, про новини, отримані у держрестраторів на місцях на практиці.